+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Образец решения общего собрания участников ООО

Содержание

Решение учредителя и протокол общего собрания о создании ООО и назначении генерального директора в 2016 году: образец, требования и прочее

Образец решения общего собрания участников ООО

Приступая к созданию ООО, в первую очередь стоит позаботиться о документальном оформлении решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

Законодательством РФ предусмотрен перечень необходимых документов, среди которых решение единственного участника, протокол общего собрания учредителей и приказ о назначении директора.

Эти бумаги надо представить в налоговый орган по месту регистрации общества.

Регистрация ООО: список документов

Для учреждения компании в налоговую службу предоставляются документы по перечню, приведённому ниже.

Форма заявления 11001

Нотариальное заверение не требуется, если заявление придут подавать все учредители сразу. Если ООО регистрируется по доверенности или с помощью нотариальной конторы, то заявление придётся удостоверить нотариально. В противном случае, учредители заполняют каждый свои бланки «Лист Н» (можно заполнить с помощью бесплатных онлайн-серверов, они минимизируют ошибки при заполнении).

Решение учредителя общества

Подаётся, если ООО регистрирует единственный учредитель. Нотариально заверять документ не требуется.

Проведение собрания и составление протокола

Протоколы всех собраний общества подшиваются в одну папку. Возможно, что участникам общества понадобятся выписки из этих документов (выписки заверяются гендиректором).

Необязательно нотариально заверять протокол собрания в следующих случаях:

  • все участники ООО подписывают документ. Или часть участников (если это зафиксировано в уставе общества);
  • фиксация процедуры принятия решения с помощью технических средств (аудио— и видеозапись);
  • иные разрешённые законом РФ способы.

Вышеперечисленные способы должны отображаться в Уставе общества или в дополнительном решении.

Исключение из этого правила всё-таки присутствуют.

Обязательно нотариально удостоверяется протокол об увеличении уставного капитала ООО. Это прописано в ФЗ РФ «Об увеличении уставного капитала», статья 17 часть 3.

Как составить договор учредителей

Договор определяет порядок ведения совместной деятельности участников общества. Подпись ставят все учредители ООО.

Договор учредителей включает следующие пункты:

  • общий размер уставного капитала ООО;
  • размер и оценочная стоимость вклада каждого участника;
  • условия оплаты долей каждого их участников (порядок, сроки).

Сам договор заверять нотариально необязательно. В случае выхода участников из состава ООО понадобится нотариально заверенная копия договора учредителей о создании ООО. Вместе с копией выходящему из ООО участнику потребуется выписка из ЕГРЮЛ. В ней заключены данные о размере и стоимости конкретной доли.

Образец устава ООО

Законом РФ «Об ООО» от 02.08.1998 с изм. и доп. (актуально в 2017 году) предусмотрены обязательные разделы документа.

Если общее собрание учредителей в протоколе подтверждает подлинность устава создаваемого ООО, то нотариальное заверение необязательно.

С согласия всех собственников можно пройти процедуру заверения документа у нотариуса. С 2016 года появилась возможность регистрации ООО на базе типового устава.

Устав должен составляться в двух экземплярах, заверить его может гендиректор ООО. На последней странице пронумерованного, прошнурованного и скреплённого печатью документа делается подпись: «Копия верна. Генеральный директор. Подпись. Расшифровка подписи. Дата».

Образец удостоверения документа генеральным директором ООО

С 2014 года можно заверить копию устава в налоговом органе. Процедура регистрации длится до пяти рабочих дней. За дополнительную плату срок заверения сократится.

Нотариальное заверение документов

Нотариальная услуга по заверению копии устава по-прежнему актуальна. От вас потребуется паспорт и два экземпляра устава. Нотариус самостоятельно скрепит и прошьёт документы.

  • Уведомление об использовании упрощённой системы налогообложения (если надо). Учитывайте, что применять УСН нужно с момента регистрации организации.
  • Уплаченная госпошлина 4 тыс. руб. (+квитанция). Совет: оплачивайте госпошлину после подписания протокола собрания учредителей. Если что-то пойдёт не так, вернуть уплаченную в бюджет сумму можно только через три года. Нелишним будет отснять ксерокопию квитанции об оплате.
  • Доверенность на получение и подачу документов (при необходимости). Доверенность имеет юридическую силу только при нотариальном оформлении.
  • Приказ о назначении гендиректора ООО. Подпись генерального директора об ознакомлении с приказом обязательна.
  • Контракт (трудовой договор) с руководителем ООО. Оформление трудового договора не должно нарушать правила Кодекса законов о труде РФ (с изм. от 25.09.1992 Актуально в 2017 году).
  • Гарантийное письмо собственника помещения. В письме заключается гарантия, что обществу предоставлен юридический адрес. Налоговая служба вправе проверить добропорядочность создаваемого ООО, опираясь на п. 4.2 ст. 9 закона 129-ФЗ. В связи с этим производится проверка достоверности сведений, указанных в письме.Шаблон гарантийного письма собственника помещения

Юридическое лицо как учредитель ООО

Создавать ООО могут не только физические лица. Допустимы разные комбинации: юридические и физические лица, только юридические лица. Когда среди учредителей ООО есть юридическое лицо, то стандартный список необходимых документов дополняется следующими бумагами.

  • Устав юридического лица, которое выступает учредителем ООО (копия устава нотариально удостоверяется).
  • Договора учредителей юридического лица (нотариально заверенные копии).
  • Копия протокола собрания учредителей юрлица о вхождении в состав нового ООО.
  • Протоколом учредителей, подтверждений полномочия гендиректора юрлица, которое входит в состав учредителей нового ООО (+ копия паспорта гендиректора).
  • Выписка из ЕГРЮЛ (нотариально удостоверенная).
  • Свидетельство выданное ЕГРЮЛ (его копия), копия данных о назначении ОГРН юрлицу — учредителю.
  • Копии свидетельств из налоговой службы о постановке на учёт и о присвоении ИНН (нотариально удостоверенные).

Документы для оформления ООО иностранных граждан и юрлиц нотариально переводятся. Апостиль также имеет место.

Апо́стиль (фр. Apostille) — международная стандартизированная форма заполнения сведений о законности документа для предъявления на территории стран, признающих такую форму легализации.

Вместо денег — имущественный вклад

На основании изложенного в статье 15 ФЗ «Об ООО» разрешён имущественный вклад в уставный капитал ООО. В таком случае на вносимое имущество стоит предоставить документы на имущество (чеки, талоны, квитанции, гарантийные талоны, накладные, техпаспорта, нотариальное свидетельство — то есть всё то, что подтверждает наличие и принадлежность имущества.

Вносимое имущество оценивается на общем собрании учредителей с оформлением протокола. Экспертная оценка с официальным заключением приветствуется.

Вносимое в ООО имущество оформляется соответствующим актом.

В чём разница между учредителем ООО и его участником

Учредитель — основатель ООО (физическое, юридическое лицо). Решает все организационные вопросы по регистрации организации. С момента официальной регистрации ООО все учредители называются участниками общества.

В ООО могут войти новые участники. Происходит это в таких случаях:

  • личный взнос в капитал ООО;
  • покупка, получение в дар, наследование доли.

Есть изменения в составе участников — это повод внести изменения в Устав. Наличие одного участника — обязательно.

Протокол собрания: правила оформления

Страницы протокола сшиваются, председатель собрания ставит подпись в месте сшивки. Оформляется 2 экземпляра протокола.

Срок хранения — весь период существования ООО. Поэтому к их учёту и оформлению предъявляются следующие требования:

  • Текст печатается только на одной из сторон листа.
  • Обязательная нумерация протоколов. Номера протоколов записываются так: 01, 02 – 09, 10 и т. д.
  • Все протоколы хранятся в единой папке, или собираются в папки по годам заключения.
  • В срок до трёх дней протокол собрания должен быть оформлен по правилам.

Нужна ли печать на протоколе

На начальном этапе создания ООО печать отсутствует. И поэтому она не ставится. Впоследствии, когда общество приобретёт печать, ставить её на протоколе допускается.

Данные для составления протокола собрания:

  • дата и место проведения;
  • персональные данные каждого участника собрания;
  • перечень обсуждаемых вопросов;
  • результат ания;
  • сведения о лицах, проавших «против» или воздержавшихся.

Заочное ание для внесения сведений в протокол

Законом РФ не запрещено подобное заочное ание. В протокол собрания вносятся сведения о досрочно проавших лицах. Указывается дата и результаты заочного ания.

Оформляется протокол согласно требованиям статьи 181 ГК РФ.

Разделы протокола собрания

  1. Шапка протокола.
  2. Дата, время и место проведения.
  3. Перечисление состава (учредители, приглашённые лица). Если учредителей более 15 человек оформляется приложение к протоколу с полным перечислением состава.
  4. Сведения об избранных председателе и секретаре собрания.

  5. Все сведения о повестке собрания должны начинаться с «о…». Ссылка на саму повестку собрания не допускается.
  6. Кратко описывается суть каждого пункта повестки собрания. Указывается решение по каждому вопросу.
  7. Результаты ания по каждому из пунктов.
  8. На каждый вопрос повестки пишется вывод.

Оформление протокола собрания учредителей ООО

Страница 1 из 3

Страница 2 из 3

Страница 3 из 3

Оформление решения единственного учредителя ООО

Допустим, учредитель в единственном лице регистрирует ООО. В таком случае никакое собрание учредителей не нужно, а учредитель оформляет решение (Федеральный закон N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — актуально в 2017 году).

Какие пункты содержит решение учредителя

  • Номер документа, дата, место составления решения.
  • Указывается, что учредитель (Ф.И.О.) решил создать ООО (наименование организации).
  • Сведения о размещении организации (юридический адрес).
  • Данные об уставном капитале (размер, сроки внесения). Размер уставного капитала ООО — минимум 10 тыс. рублей (актуально в 2016г.). При открытии букмекерской конторы, оказании страховых услуг, выдаче кредитов под различные нужды, производстве алкогольных напитков — в таком случае нижний порог уставного капитала будет значительно выше.

«Минимальный размер уставного капитала организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе устанавливается в сумме 100 миллионов рублей. В оплату такого уставного капитала могут быть внесены только денежные средства.

Для формирования такого уставного капитала не могут быть использованы заёмные денежные средства».

Закон ФЗ № 244 от 21.12.2006. Актуально в 2016г.

  • Об утверждении Устава общества.
  • Назначение руководителя ООО.

Пример оформления решения учредителя ООО приведён ниже.

https://www.youtube.com/watch?v=tPok99Ka0GM

Оформление решения учредителя ООО

Решение о назначении генерального директора

Решение о назначении руководителя принимается учредителями ООО. Однако есть существенная разница в оформлении: учредитель один — оформляется решение, группа учредителей — составляется протокол собрания.

Учредитель один — готовим решение

Учредитель может самостоятельно исполнять обязанности гендиректора, о чём и указывается в решении. Сведения о назначенном на должность гендиректоре ООО представляются в налоговую службу для внесения сведений в ЕГРЮЛ (ФЗ 129 статья 5, актуально в 2016 году).

Образец решения единственного учредителя о назначении гендиректора ООО

Группа учредителей — составляем протокол общего собрания

В протоколе общего собрания учредителей принимается решение о назначении на должность гендиректора ООО. Назначенный генеральный директор может быть из числа учредителей ООО. Протокол нотариально удостоверяется для предоставления в налоговую службу.

Лист 1 из 2

Лист 2 из 2

В настоящее время создание ООО для начинающего предпринимателя не представляет особых сложностей. Всё, что потребуется для старта — это чёткий алгоритм составления, регистрации и подачи документов. Организация ООО позволяет работать и получать прибыль от деятельности как группе предпринимателей, так и единственному учредителю.

  • Наталия Бадрак
  • Распечатать

Источник: http://sb-advice.com/law/3813-reshenie-uchreditelya-ooo-naznachenii-direktora.html

Протоколы собрания учредителей и общего собрания участников ООО: в чем разница

Образец решения общего собрания участников ООО

Документооборот общества с ограниченной ответственностью базируется на нескольких важных протоколах. Один из них составляется в момент учреждения общества, другой — отмечает различные этапы жизни ООО. Рассмотрим особенности их составления.

2 типа протоколов

Большое значение для документооборота любого общества с ограниченной ответственностью имеет такой бланк, как образец протокола общего собрания учредителей ООО; 2018год не стал в этом вопросе исключением.

С помощью этого документа оформляется решение о создании общества его учредителями, в числе которых могут быть как юридические, так и физические лица.

Вопрос об учреждении общества может быть рассмотрен вообще одним человеком или организацией.

Для создания и регистрации в установленном законом порядке общества с ограниченной ответственностью этот документ необходим, поэтому его нужно заполнять в соответствии с определенными требованиями, зафиксированными в законе о регистрации юридических лиц и ИП.

Далее все важнейшие вопросы по деятельности организации, например, о смене директора, увеличении или уменьшении уставного капитала, принимаются уже таким руководящим органом общества, как общее собрание участников (очередное или внеочередное) и оформляются соответствующим документом.

Такоим образом, на этом этапе есть только участники с соответствующими правами, а не учредители ООО. Поэтому важно также разработать образец протокола общего собрания участников ООО; 2018год не принес изменений в нормативных актах, но отслеживать их необходимо, чтобы все бланки были актуальны.

Образцы обоих документов на 2018 год можно будет скачать ниже по соответствующим ссылкам.

Обязательные реквизиты

Подробный и наглядный образец протокола учредительного собрания ОООпредставлен ниже, здесь же остановимся на основных реквизитах данного бланка.

Закон устанавливает, какие именно сведения должны быть в нем указаны:

  • решение о создании юрлица с приведением итогов ания по данному вопросу;
  • фирменное наименование создаваемого ООО (полное и сокращенное);
  • местонахождение;
  • размер уставного капитала (УК) (напомним, что он не может быть менее 10 000 рублей);
  • способ формирования УК, порядок и сроки его оплаты;
  • денежная оценка имущества (если оно вносится в целях создания УК);
  • размер и номинальная (на момент учреждения) стоимость доли каждого из участников;
  • решение об утверждении Устава (главного документа);
  • избранные органы управления (в основном, указывается только Директор);
  • состав контрольно-ревизионной комиссии (в случае если Уставом предусмотрено создание контрольного органа).

Правила оформления

Оформить решение о создании юридического лица также необходимо правильно. Образец протокола собрания учредителей ОООнаглядно демонстрирует, что в данном бланке есть две части:

Реквизиты второй рассмотрены выше, но и вводную надо заполнить правильно. В наименовании документа желательно указать его номер — 1, полностью привестиего название (как на образце), далее следует полное наименование юридического лица с указанием организационно-правовой формы.

Согласно закону в любом таком бланке должны быть следующие сведения:

  • дата, время и место проведения;
  • данные об участвовавших лицах (фамилия, имя, отчество, данные паспорта и место проживания);
  • сведения о лицах, выбранных председателем и секретарем (секретарь обычно также подсчитывает голоса);
  • сведения о результатах ания по каждому из обсуждавшихся вопросов: сколько присутствующих али «за» и «против». Если решение принималось единогласно, достаточно указания на этот факт.

Также следует указать, что образец протокола собрания единственного учредителя ОООникто не разрабатывает, так как в данном случае формируется Решение, ведь одному человеку ни к чему ать, выступать и совещаться, он принимает все решения сам, единолично.

Важно! Неправильное составление пакета документов для регистрирующего органа чревато отказом в регистрации с потерей госпошлины, поэтому все должно быть оформлено в соответствии с законом, это необходимо учесть.

Протокол собрания участников ООО

Источник: http://ppt.ru/forms/ooo/protokol-sobraniya

Протокол общего собрания учредителей ООО | Образец 2018 года

Образец решения общего собрания участников ООО

Первый документ, в котором выражается намерение создать коммерческую организацию, — это протокол общего собрания учредителей ООО. Протокол составляют, если общество учреждают несколько лиц. Единственный учредитель самостоятельно принимает решение о создании юридического лица.

Протокол собрания учредителей ООО подается в налоговую инспекцию вместе с заявлением по форме Р11001. Без этого документа регистрация общества несколькими лицами невозможна — его неподача равна отказу ФНС в регистрации компании. В нашей статье вы найдете образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018, а также протокол общего собрания участников ООО образец 2018.

Подготовить Протокол онлайн бесплатно ►

Учредители или участники

Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.

Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.

Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.

Как составляют протокол о регистрации ООО

Логично, что протокол собрания учредителей о создании ООО будет иметь в повестке дня следующие вопросы:

  1. Учреждение общества с ограниченной ответственностью с указанием его фирменного наименования и места нахождения.
  2. Утверждение размера уставного капитала и распределение долей в УК между учредителями.
  3. Принятие устава ООО.
  4. Назначение единоличного исполнительного органа (руководителя компании).
  5. Назначение лица, ответственного за регистрационные действия.

Кроме того, в протоколе фиксируют дату и место проведения собрания, паспортные данные учредителей-физических лиц и регистрационные данные учредителей-юридических лиц.

Важно, чтобы все вопросы первого общего собрания, вынесенные на ание, были приняты единогласно. Количество , необходимых для принятия решений участников на следующих собраниях, регулируется законом, но об этом мы расскажем дальше.

Протокол № 1 общего собрания учредителей ООО | Образец

Документ об учреждении общества с ограниченной ответственностью подписывают все учредители, поэтому важно обеспечить их личное присутствие. Следующие собрания могут быть очередными и внеочередными, и по каждому из них надо составлять протокол.

Общие собрания участников

После государственной регистрации и внесения сведений о компании в реестр ЕГРЮЛ учредители, как мы уже говорили, переходят в статус участников. Высший орган управления обществом – это общее собрание участников. Генеральный директор только руководит повседневной деятельностью ООО и подконтролен собственникам организации.

Как часто должны собираться участники на общих собраниях? Как минимум, раз в год – для утверждения результатов деятельности предыдущего финансового года. Причем, законом оговорен период, в течение которого надо составить протокол общего собрания ООО о годовых итогах. Очередное собрание надо провести не раньше, чем через два месяца и не позже четырех месяцев по окончании финансового года.

Частота проведения очередных или плановых собраний указывается в уставе. Минимальная периодичность очередных собраний – не реже раза в год, но можно установить обязанность собирать участников каждый квартал или еще чаще.

Кроме очередных существуют и внеочередные или срочные собрания. Закон оговаривает, что такие собрания проводятся в ситуациях, оговоренных в уставе, а также в любое время, если этого требуют интересы участников или самого ООО.

Поводом для внеочередного созыва может быть инициатива руководителя или участника с долей более 10%, требование аудитора, необходимость внести изменения в устав или сведения в ЕГРЮЛ и др. Если по какой-то из этих причин принято решение провести внеочередное собрание, то это надо сделать не позднее 45 дней после уведомления участников.

Порядок проведения собраний закреплен в статье 37 закона «Об ООО», а статья 181.2 ГК РФ указывает, как принимается решение общего собрания участников. Согласно этим положениям, в тексте протокола должны содержаться обязательная информация:

  • Место, дата и время проведения;
  • Сведения о присутствующих и лицах, производивших подсчет ;
  • Итоги ания по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня;
  • О лицах, которые али против решения собрания и требующих внести запись о своем несогласии.

Гражданский кодекс допускает не только очное (личное присутствие на собрании), но и заочное ание. Для этого участник заполняет специальный бюллетень и направляет его генеральному директору. Заочное ание не допускается лишь при годовых финансовых отчетов и балансов.

Ниже вы найдете протокол общего собрания участников ООО образец 2018, а сейчас о том, сколько требуется для принятия решений по разным вопросам. Конкретное количество указывается в законе «Об ООО», но устав может предусматривать и большую долю .

Количество Вопрос, вынесенный на ание

Единогласно

Реорганизация или ликвидация ООО; предоставление или прекращение дополнительных прав участников; увеличение уставного капитала и изменение долей в нем; утверждение оценки имущества, вносимого в УК; принятие в общество третьих лиц; предоставление права на выход из общества; утверждение порядка распределения прибыли и др.
Большинство, но не менее 2/3Изменение устава; внесение вкладов в УК; создание филиалов и представительств и др.

Простое большинство

Остальные вопросы.

Если общество создается двумя участниками, имеющими равные доли по 50%, возможны проблемы с принятием решений. При наличии разногласий невозможно принять даже самые повседневные вопросы, требующие простого большинства. Такого распределения долей лучше избегать, соотношение должно составлять хотя бы 51/49.

И последнее, о чем стоит знать при проведении общих собраний. Чтобы избежать подделки документов, с 1 сентября 2014 года все протоколы общих собраний (в том числе, и первого собрания учредителей) должен заверять нотариус.

Если участники доверяют друг другу и не хотят нести затраты на нотариальные услуги, они вправе выбрать другой способ фиксации результатов ания.

Это может быть видеосъемка или аудиозапись, а также обязательные подписи всех авших, а не только председателя собрания и секретаря.

Скачайте протокол общего собрания участников ООО (образец 2018) и создайте свой по нашему примеру.

Источник: http://otkryt-ooo.ru/protokol-1-obshchego-sobraniya-uchreditelej-ooo-obrazec/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.