+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Покупка 100% доли уставного капитала ООО бухгалтерский и налоговый учет

Содержание

Бухучет и налогообложение при продаже доли в ООО

Покупка 100% доли уставного капитала ООО  бухгалтерский и налоговый учет

Довольно несложным способом замены собственников компании являются сделка купли продажи доли ООО. Смена собственника компании путем продажи предприятия как единого комплекса имущества является достаточно длительной и сложной в оформлении.

А вот смена собственников компании путем продажи долей в уставном капитале (далее – УК) компании достаточно быстро и несложно оформляется, что способствует популярности именно таких сделок при смене собственников бизнеса.

При этом, конечно же, есть и свои определенные особенности по бухгалтерскому учету и налогообложению сделок с долями компаний, которые зависят от вида сделки по ГК РФ (продажа, мена, дарение, переуступка прав).

Легальное понятие ООО

Под ООО понимается юридическое лицо – коммерческое хозяйственное общество, по организационно-правовой форме – общество с ограниченной ответственностью (ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об ООО»).

Как правило, учреждают ООО единственный учредитель либо несколько физических или юридических лиц. В ООО УК делится на доли. В Уставе организации указывается точный размер долей.

Размер доли рассчитывается в процентах либо как простая дробь, которая отражает отношение стоимости доли к общей стоимости УК компании (например, 1/2 или 1/3).

Понятие и правовая природа доли ООО

Члены ООО не владеют долей на праве долевой собственности. Полноправным собственником всех имущественных прав и имущества, из которого состоит УК компании, по закону является юр.лицо (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Доля в УК по своей природе – право требования обладателя прав на долю к юр.лицу. Пункт 1 ст. 8 и ст. 26 ФЗ «Об ООО» дают обладателю доли ряд прав:

  1. участвовать в разделе прибыли фирмы;
  2. отчуждать долю третьим лицам;
  3. при ликвидации компании получать часть имущества, которое останется после оплаты всех долгов кредиторам, или его эквивалентную стоимость;
  4. если происходит выход учредителя из ООО, то учредитель вправе получить часть имущества компании. Стоимость передаваемого имущества должна соотноситься со стоимостью доли.

Итак, под продажей доли ООО мы понимаем возмездную уступку права требования к юр.лицу (ст. 382-390 ГК РФ). Также ГК РФ в п. 4 ст. 454 разрешает применять к договорам, предметом которых является отчуждение долей, положения закона, регулирующие договор купли-продажи вещей.

Общий порядок отчуждения доли ООО

Обладатель доли в компании может продать или любым другим способом отчуждать долю (часть доли) другим соучредителям компании (п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

При этом, если доля отчуждается внутри компании, то не нужно получать согласие на совершение сделки от других учредителей, если Устав ООО не содержит другого положения. К моменту отчуждения продавец должен полностью оплатить стоимость доли в УК компании.

Пока обладатель доли этого не сделает, он не получит права реализовать долю. При частичной оплате доли и продавать можно только ее оплаченную часть.

Если Устав ООО не запрещает, то долю можно реализовать не только среди соучредителей, но и посторонним лицам, если соучредители не решат реализовать право преимущественного выкупа отчуждаемой доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2 и 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Так как в Уставе компании может содержаться запрет на реализацию долей посторонним лицам, то перед сделкой его нужно внимательно изучить. Устав компании может давать право в преимущественном порядке приобрести долю не только другими учредителями, но и самого юридического лица, если остальные учредители не реализуют это право.

Продавец доли обязан в письменном виде предупредить компанию о планируемой сделке путем отправления уведомления почтой на юридический адрес организации, указанный в уставе. Письмо вместе с уведомлением должно быть ценным, содержать опись вложенных документов, к нему должно прилагаться уведомление о вручении.

Можно отдать уведомление лично генеральному директору (единоличный исполнительный орган компании), под расписку о получении на втором экземпляре.

После истечения 30-дневного срока на ожидание ответа от других учредителей или компании, обладатель доли ООО имеет право заключить сделку по реализации доли, переуступить права на долю любым другим способом, разрешенным ГК РФ.

При заключении договора о реализации доли либо ее части должна быть соблюдена простая письменная форма, если в Уставе компании нет требования об обязательной нотариально-удостоверенной форме всех договоров по реализации долей. Нужно помнить, что не соблюдение формы сделки, предписанной законом либо Уставом, может привести к её недействительности с момента совершения (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Фактическая передача доли от одного участника к другому, как правило, оформляется актом приема-передачи, который должен соответствовать условиям, указанными в договоре купли – продажи доли ООО, так как в законодательстве нет специальных требований к такому документу и порядку его оформления.

Как мы уже указали, результатом сделки по реализации доли является смена состава учредителей компании, изменение размера (стоимости) долей, поэтому указанные изменения необходимо зарегистрировать в ФНС в порядке, установленном ст. 12 ФЗ «Об ООО» и ст. 17 – 19 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О гос.регистрации юр.лиц и ИП».

Бухучет и налогообложение сделок с долями ООО

Компания не участвует в расчетах между сторонами сделки по продаже доли в УК компании, которые они проводят между собой самостоятельно.

Соответственно, у юридического лица не возникает каких-либо прав и обязанностей перед сторонами сделки, так как на общий размер самого уставного капитала компании эта сделка не оказывает никакого влияния.

В результате заключения такой сделки, как мы уже отмечали, изменится состав собственников компании, может произойти перераспределение размеров долей между ними, что и находит свое отражение в измененных учредительных документах компании.

Итак, для компании в результате отчуждения доли другому лицу не будет каких-либо налоговых последствий. Необходимо только будет оформить в бухгалтерских документах компании указанные изменения. Так, смену состава обладателей долей нужно оформить внутренней проводкой (счет 80 «Уставной капитал»).

Продавец доли — физическое лицо

Налогооблагаемая база по НДФЛ рассчитывается с учетом всех доходов, которые получил налогоплательщик, в виде денег либо в натуральной форме (п. 1 ст. 210 НК РФ). Соответственно, у продавца – физ.лица образуется доход от продажи.

Под доходом в указанном случае понимается сумма выручки, которую получил продавец по сделке (подп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ). Указанный доход включается в объект налогообложения в целях расчета НДФЛ (ст. 209 НК РФ). НДФЛ для физ.

лица, являющегося налоговым резидентом РФ, будет рассчитываться по ставке 13%, а для физ.лица – нерезидента РФ ставка НДФЛ уже равна 30% (ст. 224 НК РФ).

Продавец доли обязан самостоятельно определить налогооблагаемую базу и рассчитать НДФЛ. Поэтому в случае, когда долю покупает юр.лицо, в обязанности покупателя не будет входить расчет и удержание НДФЛ из доходов физ.лица – продавца. При совершении сделок с долями продавец – физ.

лицо заполняет и сдает в ФНС налоговую декларацию, в которой отражает доход, который он получил по совершенной сделке (подп. 1 п. 1 ст. 220, ст. 228 НК РФ).

Продавец может уменьшить размер налогооблагаемой базы (дохода по сделке) для исчисления НДФЛ на сумму, которую он фактически потратил при оформлении сделки, принесшей ему указанных доход. Естественно, все свои расходы продавцу доли нужно документально подтвердить.

Например, к указанным расходам продавца относятся сумма первого взноса, который он сделал в УК компании, или расходы по оплате услуг нотариуса при нотариальном заверении сделки.

Продавец доли ООО — юридическое лицо

В случае, когда продавцом доли ООО выступает юридическое лицо, оно должно уплатить налог на прибыль, так как у компании образуется выручка от продажи имущественных прав.

Напомним, что доля в УК компании – совокупность прав требования к юр.лицу.

Налогооблагаемая база для исчисления налога на прибыль компании включает все доходы, полученные при отчуждении имущественных прав компании – деньги либо в натуральной форме (п. 1 и 2 ст. 249 НК РФ).

Согласно п. 1 ст. 39 и п. 3 ст. 271 НК РФ дата, на которую компанией получен, для целей исчисления налогов совпадает с датой продажи имущественных прав, то есть это день, когда право собственности перешло от продавца – организации к покупателю доли.

Как мы уже отмечали, приобретатель доли ООО имеет право в полной мере осуществлять перешедшие к нему права и обязанности участника компании даты, когда компания получила уведомление о произошедшей переуступке прав на долю к новому обладателю. Соответственно, продавец доли – юр.

лицо в целях налогового учета датой поступления дохода от реализации доли признает дату поступления в организацию указанного уведомления.

Продавец – организация также имеет возможность уменьшить налогооблагаемую базу для исчисления налога на прибыль на сумму затрат, которые понесла организация – налогоплательщик при оформлении сделки (подп. 1 п. 1 ст. 253, подп. 1 п. 3 ст. 315 НК РФ). Отметим, что в отличие от продавца – физ.

лица продавец – компания не может включить в состав указанных расходов стоимость первого взноса в УК компании (п. 3 ст. 270 НК РФ), так как этот вид расходов компании не учитывается при определении налога на прибыль. Минфин России в письме от 17 июня 2004 г.

№ 03-02-05/5/9 также подтвердил эту позицию, уточнив, что продавец доли – организация имеет право указать как расходы, уменьшающие налогооблагаемую базу по налогу на прибыль, только прямые затраты компании, понесенные в связи с продажей доли.

Например, оплата услуг нотариуса или госпошлины за государственную регистрацию сделки.

Ознакомьтесь также:

Внесение изменений в учредительные документы

Источник: http://legal-mod.ru/stati/another/buhuchet_nalogooblojenie_pri_prodaji_doli_ooo.html

Приобретение ооо доли в уставном капитале

Покупка 100% доли уставного капитала ООО  бухгалтерский и налоговый учет

При проведении сделки нужно помнить, что участники Общества обладают преимущественным правом покупки доли. Такое право может быть и у самого Общества, если это закреплено в его Уставе. Цель данного права — сохранять в Обществе паритет интересов и

не допустить к участию в бизнесе посторонних лиц.

Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного лица – продавца, покупателя, Общества или органа антимонопольного контроля. В последнем случае необходимым условием признания сделки недействительной будет

ее результат – ограничение конкуренции.

Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале ООО

В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 300 000 руб., что выше номинальной стоимости данной доли.

Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение сделки, исчисляется исходя из договорной стоимости доли и составляет 1500 руб. (300 000 руб.

x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

Поступления от продажи доли в уставном капитале ООО включаются в состав прочих доходов (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету “Доходы организации” ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н).

Такой доход признается (учитывается) на дату выполнения условий, определенных п.

12 ПБУ 9/99, которой в данном случае является дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поскольку на эту дату доля переходит от организации к ее покупателю (п. 16 ПБУ 9/99).

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Продажа доли ООО

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной.

Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу.

Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Рекомендуем прочесть:  Как получить справку о размере пенсии через госуслуги

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Покупка доли в уставном капитале ООО

  1. Общество, доля которого продается, может находиться в процессе банкротства;
  2. Продавец доли к моменту ее продажи так и не оплатил полною стоимость доли в уставной капитал Общества;
  3. Не соблюдена процедура отчуждения доли третьему лицу, так как не было реализовано право других членов Общества на преимущественный выкуп продаваемой доли;
  4. К моменту продажи доли истек срок ее оплаты в уставной капитал ООО.

Если проведенная проверка показала, что проблем с оплатой продавцом доли нет, устав не запрещает отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам, то необходимо навести справки о планах других соучредителей на выкуп доли или ее части в порядке преимущественного права. Если выяснится, что кто-либо из соучредителей готов реализовать свое право преимущественного выкупа доли, то Вам не имеет смысла продолжат переговоры по этой сделке дальше. Если же все соучредители планируют отказаться от реализации права на преимущественный выкуп доли или выкупить только ее часть, то смело можно начинать следующий этап сделки.

Выкуп доли в уставном капитале общества: шаг за шагом

  • перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;
  • распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО;
  • использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

Рекомендуем прочесть:  Программа молодая семья волгоград

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.

Оформление купли

Продажа, организованная на публичных торгах, должна быть согласована со всеми участниками, одобрение которых вносится в протокол. Одновременно, если лицо приобрело доли в УК на торгах, получить право на вступление в состав учредителей возникает при одобрении всех участников. В ином случае покупателю выплачивается полная стоимость затраченных средств.

В случае продажи долей другим учредителям, обществу, принудительного отчуждения доли по решению общего собрания участников или судебного органа по искам кредиторов согласования не требуется. О произведенной сделке купли-продажи доли заявление в ИФНС представляет нотариус.

Доли в уставном капитале ООО

Законом предусмотрена возможность приобретения участниками доли по частям. Ее можно разделить между всеми учредителями в любой пропорции. Такое преимущественное право у членов ООО существует всего 30 календарных дней со дня получения предложения-оферты. Однако можно занести в устав ООО и более продолжительный срок, но это следует учесть еще в учредительном договоре.

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев.

При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО.

Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

Порядок продажи доли ООО в 2018 году

Одновременно с этим, необходимость контроля над выполнением налогового, договорного и корпоративного законодательства РФ, приводит к тому, что Правительство РФ накладывает определенный ряд нюансов по вопросу урегулирования правил реализации доли каждого из участников ООО.

К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.

05 Авг 2018      toplawyer         81      

Источник: http://lawyertop.ru/otpusk/priobretenie-ooo-doli-v-ustavnom-kapitale

Покупка 100% доли уставного капитала ооо – бухгалтерский и налоговый учет – Бухгалтерия

Покупка 100% доли уставного капитала ООО  бухгалтерский и налоговый учет

Самой первой хозяйственной операцией, с которой начинается деятельность любой организации, является отражение суммы уставного капитала, которая указывается в учредительных документах.

Согласно законодательству, а именно Инструкции по применению плана счетов, задолженность учредителей по взносам в уставный капитал отражается проводкой:

Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 80 «Уставный капитал»

Для начала разберем, что же такое уставный капитал.
Уставный капитал – это первоначальная сумма, которую учредители готовы внести для дальнейшего обеспечения деятельности компании.

Согласно статье 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи и имущественные права, которые имеют денежную форму.

Согласно поправкам в Гражданском кодексе РФ на 2016 год, уставный капитал можно внести только после того, как общество пройдет регистрацию, но также нужно обратить внимание и на сокращение срока его полной оплаты.

Если раньше этот срок составлял 1 год с момента государственной регистрации общества, то теперь это 4 месяца. То есть если общество зарегистрировано с минимальным уставным капиталом, то его оплату можно произвести любыми частями в течение 4 месяцев.

После того как истечет данный срок, уставный капитал общества должен быть оплачен полностью.

Оплатить уставный капитал можно двумя способами:

— внести деньги на расчетный счет в отделении банка, сказав, что это уплата учредителем доли в уставном капитале;

— перевести деньги с личного счета учредителя на счет организации. В данном случае в назначении платежа также необходимо указать, что переводимая сумма является уплатой учредителем доли в уставном капитале.

После того как организация пройдет государственную регистрацию, уставный капитал в сумме вклада учредителей отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» во взаимосвязи со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Отразить это нужно следующим образом.

Название операцииДебетКредитСумма
Отражена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал758010 000

Сумма, которую внесли учредители в счет вклада в уставный капитал, отражается на счете 80 «Уставный капитал» один раз при формировании, и уже в последующие месяцы она остается неизменной. Меняться 80-й счет может только при одном условии: если учредители общества решат поменять стоимость капитала и внести какие-либо поправки в учредительные документы.

Существует такое понятие, как минимальный размер уставного капитала. Его величина может меняться в зависимости от того, какой вид собственности у того или иного общества.

Если раньше для ООО была установлена фиксированная сумма минимального размера уставного капитала, в то время как для АО и ПАО минимальная величина зависела от размера МРОТ, то теперь в пункте первом статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации прописаны следующие цифры:

— минимальный размер для ООО и ЗАО – 10 000 рублей;

— минимальный размер для АО – 100 000 рублей.

75-й счет существует для расчета с учредителями. В кредит данного счета заносятся взносы от учредителей по мере их поступления. В зависимости от вида взноса, который решили внести учредители, счет 75 взаимодействует и с другими счетами.

Важно отметить, что доказательством оплаты уставного капитала может являться квитанция об оплате, на основании которой и будут формироваться следующие проводки.
Название операцииДебетКредит
Взнос в уставный капитал деньгами на расчетный счет (кассу)51 (50)75
Взнос в виде товаров (материалов)41 (10)75
Взнос в виде основных средств08 (01)75

Источник:

Продажа доли в ООО: налогообложение и бухучет. Правовые основы деятельности ООО. Налогообложение и бухучет при переходе долей обществу

Сделки по передаче долей в уставном капитале являются достаточно простым способом смены собственника организации.

Дело в том, что продать, например, предприятие можно не только как имущественный комплекс, передав все его активы по договору купли-продажи, но и путем смены собственника предприятия как юридического лица.

В статье рассказывается об особенностях налогообложения и бухгалтерского учета сделок по продаже доли в уставном капитале ООО.

Сразу же отметим, что налогообложение и бухгалтерский учет операций по передаче долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) во многом зависят от того, как квалифицируется такая сделка в гражданском праве.

В соответствии со статьей 87 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.

98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) под ООО понимается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Размеры этих долей установлены учредительными документами (учредительным договором и уставом). Они определяются в процентах или в виде дроби как отношение номинальной стоимости доли к величине уставного капитала. На это указывает пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ.

Имущество, составляющее уставный капитал ООО, не является объектом долевой собственности его участников. Оно полностью принадлежит обществу как юридическому лицу (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Поэтому доля участника в уставном капитале ООО не является имуществом в общепринятом смысле этого слова, а представляет собой право требования участника к обществу.

Именно обладание долей в уставном капитале ООО предоставляет участнику общества ряд прав (п. 1 ст. 8 и ст. 26 Закона № 14-ФЗ). А именно:

Таким образом, продажа доли или ее части, по сути, является возмездной уступкой права требования. Это следует из норм статей 382—390 ГК РФ. Кроме того, на основании пункта 4 статьи 454 ГК РФ к такой сделке могут применяться правила договора купли-продажи вещей (товаров).

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Разумеется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Продаваемая доля должна быть полностью оплачена.

В противном случае можно продать (или осуществить иную уступку) только оплаченную часть доли.

Участники общества вправе продать свою долю и третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли. Об этом сказано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ и пунктах 2 и 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

При продаже доли в уставном капитале ООО следует внимательно ознакомиться с уставом общества. В нем может быть установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, а также особый порядок осуществления участниками общества права преимущественной покупки доли.

Кроме того, устав ООО может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

В самом простом случае уступку доли можно представить в виде схемы.

Схема. Продажа доли в уставном капитале ООО

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО должен быть заключен в простой письменной форме. Однако устав общества может содержать требование о совершении сделок по отчуждению доли в нотариальной форме.

Соблюдение установленной законодательством или уставом формы сделки по продаже доли в уставном капитале очень важно. Ведь в противном случае такая сделка может быть признана недействительной с момента ее совершения.

На это указывает пункт 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, законодательством не установлен. Такую передачу можно оформить актом приемки-передачи доли в уставном капитале ООО. Порядок передачи доли (по акту или без него) определяется в договоре.

В соответствии со статьей 12 Закона № 14-ФЗ, а также статьями 17—19 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО обязано внести в свои учредительные документы изменения относительно состава участников и размера их долей.

Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, в том числе и иностранные. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Таким образом, оно может стать обществом с одним участником.

Источник:

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

  • заявление Р14001;
  • выписку из списка участников;
  • сам договор купли-продажи доли ООО;
  • оферту, направляемую участникам;
  • отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
  • справку об отказе общества от приобретения доли;
  • справку об оплате уставного капитала;
  • согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
  • подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

Также необходимы:

  • свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
  • документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
  • для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Источник:

Бухучет и налогообложение при продаже доли в ООО

Довольно несложным способом замены собственников компании являются сделка купли продажи доли ООО. Смена собственника компании путем продажи предприятия как единого комплекса имущества является достаточно длительной и сложной в оформлении.

А вот смена собственников компании путем продажи долей в уставном капитале (далее – УК) компании достаточно быстро и несложно оформляется, что способствует популярности именно таких сделок при смене собственников бизнеса.

При этом, конечно же, есть и свои определенные особенности по бухгалтерскому учету и налогообложению сделок с долями компаний, которые зависят от вида сделки по ГК РФ (продажа, мена, дарение, переуступка прав).

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.