+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Содержание

Выход из состава учредителей ооо участника без компенсации

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала. Основанием для исключения становятся:

  • бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки;
  • заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации;
  • проведение внеочередных собраний участников;
  • захват имущества.

Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства.

Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли.

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия Запретить выход из общества нельзя.

Возможен ли выход участника из ооо без выплаты доли?

Без выплаты доли Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет. Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.

Внимание Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса. Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.
Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.

Уделить стоит внимание и семейному положению участника.

Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги. Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует.

Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.

Выход учредителя из ооо

Важно Выход учредителя из ООО без выплаты доли возможен только в 2 случаях, при этом сама процедура выхода в связи с невыплатой доли претерпевает существенные изменения. Рассмотрим их подробнее в нашей статье.

В каком случае возможен выход участника ООО без оплаты его доли Нюансы процедуры, образец заявления В каком случае возможен выход участника ООО без выплаты доли Положениями ст. 26 закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что участник юридического лица перестает быть таковым после отчуждения фирме своей доли, за что получает соразмерную компенсацию. Аналогичное правило действует для учредителей ООО, поскольку после создания компании они приобретают статус участников.

В ряде случаев члены хозяйственного общества выходят из него, не получая оплаты за отчуждаемые доли.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  • В принудительном порядке. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:
  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения.

Налоговые нюансы выхода учредителя из ооо

Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.

  • Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
  • заявление по форме Р14001;
  • заявление участника о намерении выйти из общества;
  • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли;
  • новая редакция устава ООО.

Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

Как учредителю выйти из ооо

  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников.

Возможен ли выход учредителя из ооо без выплаты доли?

В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав. Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества. Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.


Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально. Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.

Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием.

Особенности заявления о выходе из ооо в 2018 году

Выход по причине смерти Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ. Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом.

Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители. Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО. В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются.

В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству. При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли.

Принудительное исключение Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества.
По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). Подводные камни Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу.

В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации. Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.

Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них. Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке.

Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав. Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 участников.

Допустимые основания Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.

В целом причина выхода из ООО не так важна.
При этом:

  1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
  2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
  3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД.

    Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя.

Источник: http://02zakon.ru/vyhod-iz-sostava-uchreditelej-ooo-uchastnika-bez-kompensatsii/

Выход участника из состава ООО и порядок распределения долей

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о распределении доли общества при выходе учредителя.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кому можно передать или продать долю вышедшего участника.
  2. Как собственник выходит из ООО.
  3. Где необходимо отразить распределение доли общества.
  4. Какова судьба нераспределённой части уставного капитала.

Кому может достаться доля учредителя при его выходе из ООО

В силу различных обстоятельств учредитель вправе выйти из общества. Такая возможность обычно предусмотрена Уставом ООО.

Если же она не прописана, то необходимо созвать общее собрание, на котором будут подсчитаны голоса в пользу выхода участника.

Важно понимать, что выход осуществляется лишь в том случае, если в фирме несколько учредителей (как минимум два). Если общество функционирует с одним участником, то он может ликвидировать компанию или продать её третьему лицу.

Если собственник решает покинуть общество, то его доля после написания заявления на имя генерального директора сразу же достаётся фирме.

Фирма вправе:

  • Распределить долю между собственниками (при этом учитывается процентное соотношение части каждого собственника ООО к размеру уставного капитала);
  • Продать долю одному учредителю или по частям сразу нескольким;
  • Продать долю лицу, не связанному с ООО (если такой пункт есть в Уставе).

Все вышеуказанные действия общество вправе осуществить не позднее одного года, но проще будет составить протокол о распределении доли после выхода участника, чтобы уменьшить количество походов в налоговую.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Порядок выхода участника из ООО

Чтобы покинуть ряды учредителей ООО, необходимо выполнить следующие шаги:

  • Составить заявление на выход из компании;
  • Передать его генеральному директору;
  • Далее, доля вышедшего участника автоматически переходит во владение компании;
  • Теоретически иные документы на выход не требуются, но на практике некоторые фирмы проводят собрание, на котором составляется протокол о выходе учредителя, а также приобретении доли обществом;
  • Генеральный директор отправляется в налоговую, чтобы отразить переход доли;
  • В течение 3 месяцев со дня составления заявления участнику выплачивают стоимость доли.

Таким образом, процедура для учредителя, покидающего ООО, предельно проста. Необходимо всего лишь написать заявление. Всё остальное оформление ложится на плечи самого общества. Главное, не забыть передать в адрес ООО реквизиты для перечисления денежного эквивалента переданной обществу доли.

Иногда фирма может выплатить долю имуществом. В этом случае составляется акт приёма-передачи, а в бухгалтерском учёте компании необходимо отразить внереализационные расходы.

Таким образом осуществляется выход из ООО. Распределение долитакже имеет свою последовательность действий. О ней мы и поговорим ниже.

Оформление распределения доли в ООО

На принятие решения по отношению к доле выбывшего участника у ООО есть год.

Одним из распространённых вариантов развития событий является распределение доли при выходе участника между оставшимися владельцами бизнеса.

После выхода одного или нескольких из собственников, действия общества сводятся к следующему:

  • Не ранее месяца со дня написания заявления на выход учредителя проводится собрание, на котором решаются вопросы, касаемо вышедшего собственника, выплат ему, а также будущего доли;
  • Составляется протокол с учётом ;
  • Далее, происходит распределение доли на основе единогласного решения всех участников.

Чтобы реализовать принятое решение, необходимо зафиксировать его в налоговой службе.

Для этого генеральный директор собирает следующие документы:

  • Форму Р13001, которая предварительно заверяется в нотариальной конторе;
  • Протокол собрания;
  • Устав с изменениями;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

У налоговой есть 5 дней на внесение сведений в ЕГРЮЛ. Как только процедура будет завершена, на руки заявителю будут выданы бумаги, подтверждающие изменения в ООО.

Можно ли не распределять долю в ООО между другими учредителями

Согласно законодательству, обществу предоставляется календарный год на то, чтобы решить судьбу доли вышедшего собственника.

Но бывают такие случаи, когда в течение этого времени доля учредителя так и остаётся нераспределённой. Как быть в такой ситуации?

Нормативные акты не запрещают обществу функционировать без распределения доли. Однако, здесь есть важные нюансы.

По истечении 12 месяцев она будет погашена, а уставный капитал изменится в меньшую сторону. Такое действие станет невозможным, если изначально уставный капитал фирмы составлял 10 тысяч рублей. Это минимальный порог, снижение которого ведёт к неминуемой ликвидации фирмы.

Советуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Если же уставный капитал составлял более 10 000 рублей, а доля выбывшего собственника не сделает его меньше законодательно установленного минимума, то допускается внесение сведений в ЕГРЮЛ о снижении величины уставного капитала.

Для этого участникам ООО понадобится пройти следующие этапы:

  • Провести общее заседание;
  • Составить протокол касаемо погашения доли и уменьшения размера УК (уставного капитала);
  • Передать в ФНС заявление Р14002 и копию протокола не позднее 3-х дней после принятия решения;
  • Опубликовать информацию о снижении уставного капитала два раза (второй раз – через месяц после первого);
  • Заполнить форму Р13001, новый экземпляр Устава или смену сведений в нём и отдать в налоговый орган.

При погашении части уставного капитала вышедшего учредителя номинальный размер долей остальных собственников будет прежним. Станет иным только их соотношение в процентах по отношению к размеру уставного капитала.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vyhod-iz-ooo-i-raspredelenie-doli.html

Выход участника из ООО 2018

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2018 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2018 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.

Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Источник: http://GlavKniga.ru/situations/k505611

Выход участника из ооо налоги

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход участника из ООО без выплаты доли, казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества. Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье.

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

  1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
  2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
  3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости.

Случаи уменьшения суммы выплаты

Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу между стоимостью активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает достаточно, чтобы осуществить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно сократить свой капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Но даже урезание капитала может не помочь — ведь запрещается уменьшать его до суммы меньшей, чем определенный законом минимальный предел. В такой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет разницы между стоимостью активов и минимально возможным размером уставного капитала. Поэтому вполне реальна ситуация, в которой участник ООО существенно недополучит ДСД.

В вышеописанной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не раньше чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Сделано это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница между УК и активами будет разделена между желающими выйти участниками пропорционально размеру их долей.

Запрет на выплату при признаках банкротства

Обществу запрещено выплачивать ДСД или выдавать в счет доли имущество, если:

  • у него имеются признаки банкротства;
  • после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут.

На этот случай действует специальная норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответствующее письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему доли того же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такого заявления — 3 месяца со дня окончания периода для выплаты ДСД.

По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено.

Как следует из судебной практики, это не лишает его возможности требовать выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012).

Но даже в случае удовлетворения таких требований возникают сомнения в исполнимости судебного решения.

Отказ участника от получения выплаты

Законодательство не содержит запрета на отказ участника ООО от выплаты ДСД, положенной ему в случае выхода из ООО. Действительно, получение выплаты — это право, которым участник может распорядиться по-разному, в том числе и отказаться от него. В рассматриваемой ситуации общество будет должником, а бывший участник — кредитором.

Источник: http://mlegal.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo-nalogi/

Заявление о выходе из ООО в 2018 году – образец, без выплаты доли, учредителю, продажи, участника

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход из участников ООО происходит в различных ситуациях. Это может быть простая продажа доли или ее уступка другим лицам, следствием внутреннего конфликта между собственниками бизнеса и т.д.

Процедура эта на самом деле требует довольно тонкого подхода и даже при составлении заявления учредителя о выходе из ООО надо учесть довольно много нюансов.

Суть вопроса

Учредитель — это один из владельцев ООО. Ему принадлежит определенная доля в капитале компании.

Также на учредителя возлагаются определенные обязанности, и он обладает набором прав.

Самые главные вопросы относительно работы общества принимаются общим собранием учредителей.

Например, именно в его функции входит назначение директора (генерального директора) и разрешение других самых важных вопросов для фирмы.

Но иногда учредитель может решить прекратить свое участие в обществе. Законодательство допускает это.

Для начала он должен будет подать в исполнительный орган общества (директору) соответствующее заявление.

Но лучше еще до этого момента урегулировать основные вопросы по выходу из ООО с другими учредителями.

Основные моменты

Выйти из числа участников общества можно фактически в любой момент. Обязательно надо руководствоваться уставов общества.

В нем может предусматриваться процедура выхода учредителя с передачей доли обществу, возможность отчуждений (продажи, дарения) доли другим участникам или третьим лицам. Также в нем могут быть установлены и определенные запреты.

В последнем случае у участника, желающего выйти из ООО, есть возможность требовать от общества выкупа своей доли.

Остаться без учредителей общество не может. Оно подлежит ликвидации, если ведение деятельности дальше не планируется.

Выход участника из ООО обязательно надо будет зарегистрировать в налоговой инспекции. Это нужно сделать в течение 1 месяца с момент выхода.

Также потребуется проинформировать всех контрагентов, в договорах с которыми предусмотрена соответствующая обязанность.

Впрочем, если учредитель имел существенное влияние на деятельность фирмы и других партнеров не лишним будет проинформировать.

Законодательная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ.

В нем же рассмотрены основные моменты, касающиеся возможности реализации этого права.

Более подробно вопрос выхода из числа учредителей рассматривается уже в Федеральном законе «Об ООО».

Но во многих аспектах эта процедура все же плохо регламентирована законодательством, что нередко приводит к возникновению спорных моментов, которые разрешать приходится судам.

А их позиции достаточно сильно могут различаться в зависимости от конкретной ситуации.

: выход участника из ООО

Образец заявления о выходе участника из ООО

Российское законодательство не предусматривает отдельной формы для заявления участника о выходе из ООО.

Фактически вопрос его оформления почти полностью оставлен на усмотрение самого заявителя.

Единственное требование, приведенное в Федеральном законе, касается обязательного нотариального заверения такого документа.

Просто поставить свою личную подпись в данном случае будет совершенно недостаточно и заверения нотариусом заявление не будет иметь юридической силы.

Замечание. До 2016 года заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО можно было по желанию.

Именно из-за этого момента нередко возникают различные путаницы, а затем разбирательством вынуждены заниматься уже судебные органы.

Составляя собственное заявление можно опираться на уже устоявшуюся структуру для таких документов.

Приведем ее в следующей таблице:

 Часть документа Примечание 
 Вводная (шапка) Данные адресата и заявителя Обычно подается заявление в исполнительный орган организации, участник должен указать свои Ф.И.О., адрес и паспортные данные
 Основная  Просьба о выводе из состава участников ООО Здесь же можно сделать отметку о дальнейшей судьбе доли, например, передаче ее в пользу общества без выплаты стоимости
 Заключительная  Подпись заявителя, дата составления Подпись ставится в присутствии нотариуса

Можно также воспользоваться и полностью готовым образцом документа. В этом случае в нем нужно только будет внести изменения в данные и при необходимости другие доработки. Скачать пример документа можно здесь.

Использование шаблона позволяет не тратить лишнее время на оформление заявления, а сразу перейти к решению основных вопросов. Тем более, что учесть будет нужно множество нюансов.

Без выплаты доли

Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет.

Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.

Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса.

Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.

Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.

Уделить стоит внимание и семейному положению участника. Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги.

Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует. Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.

Но у организации же возникает внереализационная прибыль и соответственно обязанности по уплате налоговых платежей.

В остальном процесс выхода учредителя без выплаты доли ничем не будет отличаться от других подобных ситуаций.

Путем продажи доли обществу

Иногда возникает ситуация, когда продажа доли участникам третьим лицам запрещена. В этом случае он должен попробовать продать долю другим участникам общества.

Если они отказались, то общество будет обязано выкупить по требованию участника долю или ее часть.

Аналогичная ситуация происходит и в случаях, когда получить необходимое согласие от других участников на продажу доли не удалось.

Фактически требование о выкупе доли будет практически аналогично заявлению о выходе участника доли, но также будет содержать информацию и о стоимости сделки.

Направление документов в ИФНС

После фактического выхода участника из числа учредителей обязательно нужно подать в налоговую заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ.

Для него предусмотрена специальная форма Р14001. Скачать чистый бланк такого заявления можно здесь.

Для его подачи отводится всего 1 месяц с момента фактического выхода участника из ООО.

Несоблюдение установленных законом сроков может привести к тому, что организацию привлекут к ответственности и придется заплатить штраф в соответствии с законодательством.

Обязательно надо приложить копию заявления о выходе участника или протокола общего собрания на основании, которого руководство организации обращается для регистрации изменений в составе участников.

Надо не забыть также оплатить установленную НК РФ госпошлину и приложить платежку к заявлению.

Изменения в данные общества с ограниченною ответственностью налоговая регистрирует в течение 5 дней после получения соответствующего заявления.

Возможно ли учредителю

Учредитель может выйти из общества, только если он не является единственным. Также не допускается выход сразу всех учредителей.

Даже если совместные бизнес-проект было решено прекратить хотя бы один учредитель должен остаться до момента ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

Продажа доли возможна как обществу, так и другим учредителям или даже третьим лицам.

Главным, образом ориентироваться в этом вопросе нужно на устав конкретной организации.

Если этот документ прямо запрещает отчуждение учредителями другим участникам и третьим лицам своих долей, то единственным вариантом будет прямой выход или выставление требования о покупке доли обществом.

Подводные камни

На первый взгляд, процедура выхода из ООО учредителя может показаться очень простой. Но на практике не всегда это так. Часто очень сложно определиться со стоимостью доли.

Договориться обществу (другим учредителям) и выходящему участнику оказывается по этому вопросу довольно тяжело.

Опираться на номинальную стоимость в этом случае нельзя. Постановления ВАС указывает на необходимость опираться на рыночную стоимость активов и в итоге могут потребоваться соответствующие услуги оценщиков, что приведет к дополнительным расходам.

Обязательно нужно помнить, что необходимо также зарегистрировать выход участника и в налоговой службе. Иначе проблемы могут возникнуть как у ООО, так и у бывшего участника.

В настоящее время обязательно требуется нотариальное заверение заявления о выходе из ООО.

Об этом моменте часто забывают и в итоге возникает ситуация, когда фактически выхода участника не было, а поданное им заявление — всего лишь бумажка.

Нужно внимательно следить за соблюдением норм закона при оформлении сделки.

Подготовить само заявление о выходе участника из ООО несложно. Но нужно обязательно учитывать все тонкости и нюансы, связанные с этой процедурой.

Выходящему учредителю и остальным участникам стоит заранее договориться обо всех аспектах, а лишь потом начинать документальное оформление.

При цивилизованном подходе и решение проблем путем переговоров можно избежать многих дополнительных сложностей.

Источник: http://yurday.ru/zajavlenie-o-vyhode-iz-ooo/

Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход участника из ООО без выплаты доли, казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества. Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье.

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Случаи уменьшения суммы выплаты

Запрет на выплату при признаках банкротства

Отказ участника от получения выплаты

Выход учредителя из ООО в 2018 году: сроки, документы, оплата доли

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Расстаться со своей собственностью иногда так же непросто, как ее приобрести. При выходе участника из уставного капитала ООО в 2018 году есть масса нюансов, которые нужно учитывать, чтобы не создать проблем себе и своим партнерам по бизнесу. О них читайте в этой статье.

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами статьи 26 закона «Об ООО» и статьей 94 Гражданского кодекса РФ.

Законодательство предусматривает, что:

  • Выход осуществляется без согласия других участников (учредителей). Данная возможность должна быть зафиксирована в уставе фирмы. Но даже если этого не сделано, то учредитель вправе руководствоваться федеральными нормами права.
  • Физическое или юридическое лицо, являющееся единственным учредителем, может покинуть ООО только в результате ликвидации компании.
  • В отличие от продажи доли, выход из общества предполагает ее отчуждение в пользу компании с дальнейшим получением денежной компенсации (выплаты).

Часть, оставшаяся после выхода участника из ООО, может быть распределена между другими учредителями несколькими способами:

  • Продажа любому соучредителю или стороннему инвестору;
  • Распределение между участниками пропорционально соотношению их частей. Это нужно сделать в течение года. В противном случае уставный капитал общества придется уменьшить.

Если учредитель, желающий выйти из ООО, занимает пост директора, то сначала его необходимо освободить от этой должности. Заявление, направленное в орган исполнительной власти, не может быть отозвано. Рассчитаться с учредителем, вышедшем из ООО, можно не только деньгами, но и имуществом. Этот вопрос согласуется заранее.

Условия выхода из ООО

Основанием для выхода из состава общества могут быть:

  • Добровольное решение участника;
  • Исключение из состава учредителей фирмы;
  • Смерть участника.

Добровольный вход участника 

Необходимо соблюсти условия добровольного выхода, зафиксированные в уставе компании. Для этого учредитель должен заполнить заявление и передать его руководителю ООО (директору или гендиректору). Подача заявления директору – первая фаза процесса выхода из состава учредителей общества.

ВАЖНО! С 2016 года заявления подобного рода требуют заверения нотариуса

После того, как вопрос выхода из ООО будет согласован, собирается необходимый пакет документов и направляется в ФНС. подробнее об этом расскажем далее.

Образец заявления участника о выходе из ООО можно скачать здесь.

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Принудительное исключение участника

Исключение участника – мера крайнего реагирования, связанная с конфликтной ситуацией в фирме. Процесс регулируется статьями 10 и 67 закона «Об ООО». Возможность избавиться от одного из учредителей компании может быть прописана в уставе или нет.

Причиной для начала процедуры исключения могут быть грубые нарушения должностных обязанностей, либо действие (бездействие), препятствующее или полностью блокирующее работу фирмы. В законе об ООО не расписано подробно, в чем такие действия могут заключаться.

Поэтому другим соучредителям придется доказывать в суде справедливость принудительного исключения участника ООО.

При судебных тяжбах такого рода, как правило, руководствуются информационным письмом № 151 Президиума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 24 мая 2012 года.

Учредитель или несколько человек с совокупной долей более 10 процентов в уставном капитале общества имеют право потребовать через суд исключения бизнес-партнера в следующих случаях:

  • Приподделке протоколов с целью назначения нового руководителя, который впоследствии проводил незаконные сделки, направленные на продажу имущества фирмы. При этом другие учредители ООО не были оповещены о его действиях;
  • Являясь гендиректором фирмы продавал имущество компании, сознательно занижая его стоимость;
  • Намерено отказывался принимать участие в общих собраниях учредителей без объяснения причин;
  • Дезинформировал контрагентов, сообщая им о ликвидации ООО.

Обратиться в арбитражный суд можно, если предпринимателя уличили в любом из этих проступков. На основании судебного решения, вынесенного в пользу истца, участник автоматически исключается из соучредителей общества. При этом ему все равно придется выплатить компенсацию за его часть.

ВАЖНО! Учредители могут потребовать от исключенного участника ООО компенсацию для возмещения нанесенного ущерба. Такое решение также принимается в судебном порядке

Смерть участника ООО

Смерть соучредителя общества с ограниченной ответственностью влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ.

Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы.

Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли.

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Процедура выхода учредителя из ООО

Корректное и своевременное оформление документов на каждом этапе – гарантия успешного завершения выхода из состава учредителей фирмы. В 2018 году для этого нужно пройти следующие этапы:

  1. Оповещение главы фирмы путем подачи заявления;
  2. Подготовка необходимых документов для государственных органов;
  3. Заполнение заявления по форме Р14001 (скачть бланк);
  4. Отправка пакета документов в ФНС;
  5. Получение документов об изменениях в ЕГРЮЛ из налоговой.

В налоговую службу подаются нотариально заверенные документы:

  • Заполненные формы заявлений (форма для физлица+форма для юрлица);
  • Решение компании о распределении доли;
  • Выписку из ЕГРЮЛ (срок – не более 5 календарных дней);
  • Устав компании;
  • Паспорт руководителя;
  • Копия трудового соглашения, договора, приказа о назначении лица генеральным директором;
  • Свидетельства, фиксирующие факт постановки фирмы на учет и ее государственную регистрацию;

Пакет документов в налоговую можно подать лично, через специальную электронную форму на сайте или отправить заказным письмом. Делается это в течение одного месяца с даты выхода участника из ООО.

ВАЖНО! Внимательно проверьте все данные в бумагах: цифры, количество страниц, подписи, даты

После рассмотрения документов работники ФНС вносят данные в единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Затем компания должна уведомить об изменениях в составе учредителей своих партнеров и кредиторов.

Оплата доли участнику, вышедшему из ООО

После проведения процедур, завершающих выбывание одного из учредителей, общество должно выплатить действительную стоимость его части.

Для этого можно привлечь профессионального оценщика либо рассчитать самостоятельно. Цена доли определяется по формуле: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы компании, РЧУ – размер части участника.

РЧУ зафиксирован в уставе и выражается в процентах или в виде дроби. К примеру, 50 процентов или ½.

По закону стоимость доли должна быть выплачена участнику, покинувшему состав учредителей ООО, в течение трех месяцев. Однако этот срок может быть изменен участниками и зафиксирован в уставе.

 Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства.

У компании также есть право не компенсировать стоимость доли, если это приведет компанию к финансовой несостоятельности.

Источник: https://www.business.ru/article/945-vyhod-uchreditelya-iz-ooo-v-2018-godu-sroki-dokumenty-oplata-doli

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.